No final do ano de 2025, a maior preocupação dos contribuintes passou a ser a nova regra de tributação da renda mínima, refletidas na Lei n° 15.270/2025, que prevê, a partir de 2026, que a tributação da renda mínima anual alcança os lucros e dividendos pagos ou creditados às pessoas físicas pelas pessoas jurídicas que ultrapassarem R$ 50 mil por mês.

Consciente da necessidade de preservar a segurança jurídica, o legislador estabeleceu uma regra de transição, reconhecendo que os lucros e dividendos relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025 não devem ser alcançados pela nova tributação, condicionando à deliberação e aprovação da distribuição dos lucros até 31 de dezembro de 2025.

Na prática, embora a lei reconheça que tais lucros e dividendos não devam ser tributados, houve imposição de condições e requisitos incompatíveis com a legislação societária e contábil, pois o exercício fiscal ainda se encontra em curso na data limite fixada, inexistindo lucro líquido definitivamente apurado e nem demonstrações financeiras completas.

Tal cenário, por exemplo, é muito comum nas empresas que são organizadas sob a forma de sociedade anônima, sendo necessário cumprir fielmente as determinações da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) com prazos peculiares previstos para o início do novo exercício.

Logo após a publicação da Lei n° 15.270/2025, a Receita Federal do Brasil publicou seu “Perguntas e Respostas” para “orientar e prestar esclarecimentos” aos contribuintes sobre aspectos gerais da modificação promovida pela nova legislação, trazendo exigências não suportadas na lei.

Para surpresa dos contribuintes, dentre as orientações fornecidas, a que mais chamou atenção foi aquela que condicionou a isenção à deliberação, apuração e aprovação dos lucros até 31 de dezembro de 2025, ainda que a decisão da companhia seja pela futura capitalização dos lucros auferidos no período.

Isso fez com que diversos contribuintes acionassem o Poder Judiciário para afastar as exigências ilegais. Tamanha foi a repercussão do tema que foram ajuizadas as Ações Diretas de Inconstitucionalidade (ADIs) nºs 7.912/DF e 7.914/DF perante o Supremo Tribunal Federal (STF) impugnando justamente os dispositivos da Lei n° 15.270/2025 que estabeleceram, dentre outros aspectos, a nova sistemática de tributação na distribuição de lucros e dividendos.

No dia 26 de dezembro de 2025 (ou seja, 6 dias antes do marco temporal artificialmente fixado pela Receita Federal), o ministro Nunes Marques do STF prorrogou, até 31 de janeiro de 2026, o prazo relacionado à exigência da deliberação, apuração e aprovação da distribuição dos lucros antes do encerramento do exercício fiscal de 2025.

Embora reconheça que a exigência prevista na Lei n° 15.270/2025 antecipa, de forma significativa, procedimentos societários, sendo de cumprimento praticamente impossível, o novo marco ainda segue materialmente incompatível com Lei das Sociedades por Ações.

Isso porque, conforme os artigos 132, 133 e 134 da Lei nº 6.404/1976, a deliberação sobre as demonstrações financeiras, a apuração do resultado do exercício e a destinação do lucro líquido relativo ao exercício de 2025, são matéria de competência privativa da Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada, obrigatoriamente, nos quatro primeiros meses após o término do exercício fiscal – ou seja, somente até 30 de abril de 2026.

O Plenário do STF havia incluído as ADIs nºs 7.912/DF e 7.914/DF para julgamento na sessão virtual, ocasião em que decidiria pela confirmação (ou não) da medida liminar deferida pelo ministro Nunes Marques. Todavia, no dia 18 de fevereiro, o ministro Edson Fachin suspendeu o julgamento, transferindo a deliberação do plenário virtual para o plenário físico do Supremo.

Ainda é cedo para se fazer qualquer suposição, porém a expectativa é de que o julgamento deve retornar apenas no mês de maio, ou seja, após o prazo estabelecido pela própria Lei das Sociedades por Ações.

Essa “demora” é bem preocupante para as empresas que observaram o prazo prorrogado. Isso porque, a Receita Federal reiterou a recomendação aos contribuintes para aprovarem a distribuição de lucros e dividendos ainda no ano de 2025. As decisões provisórias (liminares nas ADIs) poderiam trazer a tranquilidade esperada se confirmadas rapidamente pelo STF. Infelizmente, teremos que conviver com essa insegurança até maio.

Logo, na hipótese de cassação da decisão liminar, essas empresas estarão sujeitas ao risco de autuação diante da não observância da exigência prevista na Lei n° 15.270/2025, o que apenas corrobora ainda mais com insegurança jurídica.