Fundos de investimentos são entidades sem personalidade jurídica. Uma das principais implicações práticas disso é a impossibilidade, em tese, de um fundo de investimento figurar como sujeito passivo de obrigações tributárias. Isso garante que a tributação seja realizada no nível dos quotistas do fundo, e não sobre o portfólio.

Existe na legislação a possibilidade de equiparar fundos de investimentos a pessoas jurídicas, para fins tributários, nos casos em que os fundos são introduzidos nas estruturas societárias com clara e exclusiva finalidade de economia fiscal (a exemplo do que dispõe o art. 2º da Lei nº 9.779/1999).

No entanto, a Lei Complementar nº 214/2025, que regulamenta a Reforma Tributária e institui os novos tributos sobre consumo, considera os fundos de investimentos como contribuintes do IBS e CBS ao incluí-los no conceito de “fornecedores” (art. 3º, § 2º).

Além disso, o artigo da Lei Complementar que excluía os FIIs e os Fiagros como contribuintes do IBS e da CBS foi vetado pelo presidente da República sob a justificativa de ausência de autorização constitucional para conceder incentivos fiscais específicos para os fundos de investimentos.

Para identificar quais os reais efeitos práticos da reforma tributária para os fundos de investimentos, é necessário analisar a composição da carteira desses fundos.

O impacto fiscal é voltado essencialmente para os FIIs e Fiagros porque, a rigor, as carteiras desses fundos podem praticar operações onerosas com bens e serviços (como locação de imóveis, no caso dos FIIs-Tijolos). Caso mantido o veto, a expectativa é que a rentabilidade desses fundos seja comprometida, o que refletirá diretamente nos rendimentos dos quotistas.

FIPs não são impactados pelas novas regras no cenário pós-reforma tributária sobre o consumo porque suas carteiras são focadas substancialmente em compra e venda de participações societárias, práticas excluídas da materialidade do IBS e da CBS (conforme disposto no art. 6º, III, da Lei Complementar nº 215/2025).

O Congresso Nacional poderá derrubar o veto presidencial para garantir a não tributação da carteira dos FIIs e Fiagros, em observância à racionalidade da regra geral de que fundos não têm personalidade jurídica e, portanto, não podem figurar como sujeitos passivos das relações jurídico-tributárias.

É verdade que, em caso de derrubada do veto presidencial, o governo poderá levar o tema ao Supremo Tribunal Federal (STF) alegando o que já expôs na mensagem de veto – que não haveria autorização constitucional para conceder benefícios financeiros ou fiscais aos FIIs e Fiagros.

Considerando a questão política envolvendo o tema, apesar de confiarmos na derrubada do veto pelo Congresso Nacional, fica difícil prever como será o desfecho de mais esse capítulo da reforma tributária. Aguardemos.

Por Júlia Vituli, advogada no Candido Martins Advogados.